慈星股份一边发放超额奖励，一边进行资产减值，业绩“洗大澡”嫌疑难除

　　2019年12月31日，慈星股份踩着2019年的尾巴突然发布了一则风险提示公告。其表示，结合公司移动互联网业务的实际经营情况及行业政策变化等影响，公司判断因收购杭州优投科技有限公司（下称“杭州优投”）及杭州多义乐网络科技有限公司（下称“多义乐”）存在大额计提商誉及无形资产减值准备的迹象。受此消息影响，该公司股票当日呈现一字跌停，股票价格也在2019年达到了历史最低价位。

　　一边是业绩超额奖励

　　一边是商誉大幅减值

　　慈星股份主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，以电脑针织横机和电脑针织鞋面机为主，从财务数据来看，2016年到2018年，其营业收入均有增加，然而其净利润则从2018年到2019年三季度开始出现下滑，其中2018年归属于母公司股东的净利润同比下滑42.26%，2019年三季度，下滑幅度则高达70.28%。实际上伴随其业绩下滑的便是其资产的大幅减值，根据三季报来看，截至2019年三季度末，其总资产由2018年的54.9亿元，减少到50.03亿元，总资产减值幅度为6.24%。

　　当然，如果仅是总资产小幅度的减值，对于公司的长久发展影响是有限的，至少不会“伤筋动骨”，然而令人担忧的是，根据其2019年年底发布的风险提示公告，2019年年报中，预计杭州优投和多义乐两家公司计提减值准备金额高达6亿元，存货减值损失为1亿元左右，计提上述减值准备将导致公司产生巨大亏损，预计亏损金额在7.2亿~7.25亿元。

　　令人不解的是，就在2019年8月30日，慈星股份还曾发布《关于实施超额业绩奖励的公告》，因为多义乐公司和杭州优投超额完成业绩，分别对其经营管理团队奖励了285万元和154万元，奖励公告发布仅4月余，同是上述两家公司，这边刚刚奖励，那边就要大幅计提商誉，如此反差情况，怎么看都像是一场“儿戏”。更何况，在2019年半年报中，慈星股份还曾披露，2019年上半年实现净利润7157万元，而2019年三季报中，其盈利空间虽然有所收窄，但实现的净利润仍然有5080万元，而就在距其三季报发布时间仅仅过了两个月，该公司就又是大额计提商誉，又是大额计提资产减值，导致资产大幅缩水。

　　高溢价并购惹的祸

　　本次大额计提商誉的多义乐和杭州优投均为慈星股份2016年收购的公司。当时，慈星股份动用了4亿元的高溢价收购了净资产也不过1618万元的多义乐，当年新增商誉3.34亿元。动用6亿元价格收购净资产为1296万元的杭州优投，形成商誉5.28亿元。

　　在两次交易中，慈星股份分别与两家公司的原股东签署了业绩承诺。其中，多义乐方面，根据协议，该公司100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于3000万元、4500万元、6750万元，若其未实现上述业绩承诺，则需以现金方式做出补偿；如果业绩承诺期间，该公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的50%奖励给多义乐的经营管理团队。然而根据慈星股份后来披露的信息来看，该公司的实际业绩完成率分别为108.75%、146.23%和73.74%，三年综合计算，超额完成了业绩承诺。

　　杭州优投方面，其100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于4000万元、6000万元、9000万元，未完成业绩的补偿方式及和超额完成业绩的奖励方式与多义乐相同。据慈星股份披露的信息来看，在以上三年中，杭州优投实际业绩完成率分别为103.71%、114.43%和92.17%，其三年业绩合计也超额完成。

　　然而可疑之处在于，为何刚刚完成业绩承诺，且在2019年半年报和三季报中，慈星股份均未提及商誉减值的事情，可为何到了年末最后一天，却突然发布公告要大额计提商誉减值呢？如此行为难免让人怀疑，其很可能是在玩业绩“大洗澡”的套路。

　　慈星股份异常的行为也引起了交易所的注意，就在其发布《关于2019年年度预告暨商誉及无形资产减值风险提示性公告》的同一天，深交所向其下发了问询函，根据慈星股份给出的回复，从杭州优投分季度经营业绩情况来看，2019年前三季度其营业收入下降5.65%，虽然有所下降，但降幅并不算大，其当期的毛利率仍然高达40.20%，而当期，该公司还创造了4119.79万元的净利润。而多义乐2019年前三季度的营业收入下降幅度为16.75%，而毛利率则高达40.25%，杭州优投还略高，与此同时，其当期创造的净利润也有2162.97万元。

　　一边是给管理层进行业绩奖励，另一边则出现业绩变脸，这种巧合的合理性是令人怀疑的，更令人惊异的是，就在标的公司业绩小幅下滑下，慈星股份却一次性大幅计提了商誉，如此行为显然让人奇怪，明显不符合资产减值会计准则。

　　任性的资产减值

　　此外，根据慈星股份在2019年最后一天发布的风险提示中披露，其2019年预计的存货减值损失高达1亿元左右。而根据其披露的数据，2018年其库存商品和原材料两项的存货原值为7.74亿元，而想要的跌价准备计提金额为1.6亿元，但到了2019年三季度，其库存商品和原材料两项的存货原值减少到7.02亿元，其预计计提的存货跌价准备反而增加了2.58亿元，那么其2019年突然一次性计提存货跌价准备又是否合理呢？

　　对此，慈星股份在给深交所回复函中给出的解释是，2019年电脑横机行业出现大幅下滑，市场竞争加剧促使公司电脑横机的机型更新速度加快等因素导致公司产生较大的存货减值损失，随着时间的推移，比如电脑线路板、电子元器件等出现老化；新机的不断推出，使原有产品的售价处于下降的趋势，压积、销量少的产品市场售价更是大幅下降。

　　然而，这样的解释是缺乏说服力的。在回复函中，慈星股份披露了其2018年和2019年三季度的库存商品及原材籵构成情况，以及2018年相应存货的计提金额和2019年预计计提的存货跌价准备金额，根据核算不难发现，2018年存货跌价占比20.66%，而2019年预测跌价占比则高达36.80%（2019年存货原值按照三季度数据核算），如此大幅度的提高并不合理，要知道，在2019年半年报中，慈星股份对原材料跌价准备的计提金额为9047万元，而其原材料原值为4.03亿元，跌价准备计提比例仅为23.32%，其行业竞争不仅仅出现在下半年，为何中报中没有大幅计提，到了年末才大幅计提呢？

　　从具体项目来看，除了库存商品横机外，其他存货的计提比例全部大幅度高于2018年，就拿横机类原材料来说，其2019年三季度末此类原材料存货金额竟然与2018年末相当，不过此类材料的跌价计提比例则从17.12%大幅提高到了42.47%，而根据其回复函中的解释，“2019年推出STG 三代、一线成型电脑横机等产品，产品升级方面推出了无废纱起底板、智跑式纱嘴等功能，同时传统电脑横机已比较成熟，售后市场对零部件的需求除易损件外有一定下降，将大部分库存零部件用到售后市场的可能性较小。”既然其2019年已经在研制新产品，而且明知横机类原材料后期应用可能会越来越少的情况下，其为何2019年还花费巨额资金大量购买此类原材料呢？而事坦格（STG）类原材2019年三季度存货金额更是远高于2018年，这说明其2019年同样在大肆购进被自己认为没什么用的“事坦格类原材”，既然如此，其增加此类原材料计提比例就不合乎情理。

　　先不惜成本高溢价进行并购，等到业绩承诺一完成，不但此前并购的大额资产业绩大幅变脸，还不顾标的公司尚在盈利的事实一次性大额计提商誉，同时连公司的存货也一反常态地大肆计提跌价准备，这样的“套路”在A股上市公司中并不罕见，无非是前期一次性将公司能够计提的损失和可能出现的风险都处理掉，这样就提前减少了未来年份的成本，能让未来业绩显得更加漂亮，然而这种财务“洗大澡”的行为属于典型的利润操纵，并不利于A股市场健康稳定发展。