女性用品 上市公司(a股女性化妆品公司)

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第一节 重要声明与提示

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称珀莱雅、发行人、公司或本公司）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月6日《上海证券报》、《证券时报》的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：珀莱转债

二、可转换公司债券代码：113634

三、可转换公司债券发行量：75,171.30万元（7,517,130张、751,713手）

四、可转换公司债券上市量：75,171.30万元（7,517,130张、751,713手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年1月4日

七、可转换公司债券存续起止日期：2021年12月8日至2027年12月7日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2021年12月14日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年6月14日至2027年12月7日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的12月8日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3408号文核准，公司于2021年12月8日公开发行了7,517,130张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,171.30万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]503号文同意，公司本次发行的75,171.30万元可转换公司债券将于2022年1月4日起在上海证券交易所上市交易，债券简称珀莱转债，债券代码113634。

本公司已于2021年12月6日在《上海证券报》、《证券时报》刊登了《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。

（一）2017年11月首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878号）核准及上海证券交易所《关于珀莱雅化妆品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2017〕419号）同意，珀莱雅于2017年11月15日在上海证券交易所首发上市，股票简称珀莱雅，股票代码603605。

本次首发上市后，珀莱雅股份增发新股5,000.00万股，股本总额变更为20,000万股。

（二）2018年10月，股权激励

发行人2018年6月26日召开的第一届董事会第二十一次会议及发行人2018年7月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，同意发行人按每股17.95元的价格向32名限制性股票激励对象共计授予不超过146.72万股限制性股票，其中首次授予120.11万股。

由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，该次激励计划授予数量由120.11万股调整为109.62万股，授予人数由32人调整为29人。2018年8月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]283号的《验资报告》，确认截至2018年8月12日止，已收到29名激励对象认缴人民币19,676,790.00元，其中新增股本1,096,200.00元。

2018年10月11日，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，发行人总股本增加至20,109.62万股。

（三）2019年1月，股权激励

根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及授权，发行人第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向11名激励对象授予26.61万股预留部分限制性股票，授予价格17.95元/股。

2018年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2018】468号的《验资报告》，确认截至2018年12月16日，已收到11名激励对象认缴人民币4,776,495.00元，其中新增股本266,100.00元。

2019年1月24日，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商变更登记。本次预留部分限制性股票授予实施完毕后，公司总股本增至201,362,300股。

（四）2019年8月，回购注销部分限制性股票

发行人2019年2月26日召开的第二届董事会第四次会议及发行人2019年3月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意由于激励对象中范淑贞、王齐民因个人原因离职，回购其所持有的限制性股票76,500股。

2019年8月27日，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商变更登记。本次回购注销上述限制性股票实施完毕后，发行人注册资本由201,362,300元变更为201,285,800元，总股本由201,362,300股变更为201,285,800股。

（五）2020年1月，回购注销部分限制性股票

2019年9月29日，公司召开了第二届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意因首次授予和预留授予的20名激励对象不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。

2020年1月15日，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商变更登记。本次回购注销上述限制性股票实施完毕后，发行人注册资本由201,285,800元变更为201,269,560元，总股本由201,285,800股变更为201,269,560股。

（六）2020年12月，回购注销部分限制性股票

2020年8月24日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意将对首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其获授但尚未解除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销，回购注销限制性股票合计152,635股。

2020年12月23日，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商变更登记。本次回购注销上述限制性股票实施完毕后，发行人注册资本由201,269,560元变更为201,116,925元，总股本由201,269,560股变更为201,116,925股。

（七）2021年12月，回购注销部分限制性股票

2021年8月24日，发行人第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票18,559股予以回购注销，回购注销的限制性股票合计106,959股。

截至本报告出具之日，发行人股本总额为201,009,966股，未再发生变化。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

公司致力于构建新国货化妆品产业平台，主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗下主要拥有珀莱雅、悦芙媞、彩棠、INSBAHA、CORRECTORS等品牌。公司自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域：

1、大众精致护肤品牌

（1）珀莱雅，专注科技护肤，针对年轻白领女性群体，主价格区间100-300元，线上线下全渠道协同销售。

（2）悦芙媞，专为年轻肌肤定制，针对学生、小镇青年女性群体，主价格区间50-100元，以线上为主要销售渠道。

2、彩妆品牌

（1）彩棠，新国风化妆师专业彩妆，主价格区间150-200元，线上渠道销售。

（2）INSBAHA，朋克风小众彩妆，主价格区间50-150元，线上渠道销售。

3、高功效护肤品牌

CORRECTORS，高功效型护肤品牌，主价格区间260-600元，线上渠道销售。

公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

（二）行业竞争格局与主要企业

1、公司市场份额

近年来，公司加码电商渠道，与天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多等国内知名购物网站建立了密切的合作关系，借助线上渠道红利实现品牌再度腾飞。根据Euromonitor（Company Share NBO）数据统计，珀莱雅2018-2020年在国内护肤品市场的市场份额分别为1.3%、1.4%和1.5%，呈上涨趋势；2020年，公司在国内护肤品的整体排名为第13位。

2、行业主要企业

公司主要国内品牌竞争对手包括伽蓝集团、丸美股份、广州环亚化妆品科技有限公司、上海家化、百雀羚、上海上美、欧诗漫生物股份有限公司、贝泰妮等，竞争对手相关情况列示如下：

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（三）公司在行业中的竞争地位和竞争优势

1、行业的竞争地位

从品牌来看，珀莱雅品牌持续升级，以产品体系升级为核心，不断增强品牌的科技感和年轻感，传递品牌的发现精神，从物质到精神都与年轻一代消费者紧密绑定。经过多年的品牌战略以及一系列营销战略的实施，珀莱雅品牌的知名度和美誉度已大幅提高，公司的经营能力也得到社会各界的广泛认可，获得了中国主板上市公司价值100强、金牛最具投资价值奖、2018年度全国商业科技进步一等奖、中国商业联合会科学技术奖一等奖、中国轻工业科技百强企业等多项荣誉。

从研发实力来看，公司为国家高新技术企业，公司的研发创新中心被中国轻工业联合会认定为中国轻工业化妆品功效研究工程技术研究中心，被浙江省科学技术厅认定为纳米脂质粒技术省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院，被浙江省经济和信息化委员会认定为省级企业技术中心，被浙江省知识产权局认定为浙江省专利示范企业。在2020年中国香料香精化妆品行业科技大会暨第十三届学术研讨会的评选活动中，珀莱雅荣获优秀研发团队荣誉称号。公司始终将研发创新作为公司发展的核心动力，目前公司在专业研发团队的不懈努力下，在化妆品科学、皮肤科学、化妆品生物技术、创新原料、功效评价等研究领域不断探索和革新，将前瞻性新技术及创新原料积极运用于化妆品的配方开发中，不断将构想的最高价值和最高品质结晶化。

近年来，公司加码电商渠道，与天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多等国内知名购物网站建立了密切的合作关系，借助线上渠道红利实现品牌再度腾飞。根据Euromonitor（Company Share NBO）数据统计，珀莱雅2018-2020年在国内护肤品市场的市场份额分别为1.3%、1.4%和1.5%，呈上涨趋势；2020年，公司在国内护肤品的整体排名为第13位。

2、公司的竞争优势

（1）品牌优势

公司产品整体定位于自然、纯净、有效，以海洋和植物护肤为主要理念。公司将品牌建设融入到业务发展的整个过程中，经过多年的品牌战略以及一系列营销战略的实施，珀莱雅品牌的知名度和美誉度大幅提高。公司目前旗下拥有珀莱雅、悦芙媞、INSBAHA、CORRECTORS、彩棠等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等多个领域，不同品牌产品针对群体广泛，适合不同年龄阶层和消费群体，形成多品牌差异化发展。

（2）营销渠道优势

公司销售渠道主要为线上渠道和线下渠道，线下渠道主要有化妆品专营店、商超、单品牌店等；线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多等电商平台。公司通过有序开发和精细化管理，已建立起线上线下有机统一的销售渠道，形成了强大的营销渠道优势。

（3）研发技术优势

自成立以来，公司研发体系一直伴随业务的拓展而快速发展完善，技术研发始终处于核心地位。公司研发创新中心汇集了医学、化学、分子生物学、医药工程、生物学、香精香料、机械工程、包装工程和计算机辅助设计等不同学科的各类专业人才，使公司在现代配方（乳化）技术、植物研究技术、包装设计、产品开发和评估技术等方面与国际全面接轨。目前公司已形成抗黑眼圈脂质纳米粒乳液及其制备方法、复合美白脂质纳米粒乳液制备方法、皮肤抗衰老化脂质纳米粒乳液及其制备方法等多项核心技术，并拥有了数量可观的发明专利、实用新型专利、外观设计专利、著作权等知识产权，为实现中国优秀民族化妆品企业提供了深厚的技术底蕴。

（4）生产优势

从生产方式来看，化妆品企业主要通过自主生产、委托其他厂家生产或者两者相结合的模式进行生产。公司除少量彩妆及新品牌委托其他厂家生产外，其余产品主要采用自主生产的方式。与委托其他厂家生产的方式相比，自主生产方式在生产工艺控制与产品质量检测等方面具有一定优势。

（5）运营管理优势

化妆品行业产品品类繁多，且兼具创意、时尚的特点，其中如防晒等产品还具有一定季节性特性，这就要求化妆品企业建立敏捷的供应链管理体系，在大规模生产的同时，建立从产品研发、原材料采购、组织生产到销售等各方面对市场的快速反应能力，才能保证持续的高效率运营。

经过多年在化妆品行业的摸索与发展，公司拥有一支以董事长及总经理为核心、专业能力强、经验丰富的经营管理团队，并在化妆品产品设计、研发、生产和销售等领域积累了大量的实战管理经验，企业内部建立了以SAP、CRM系统为核心的信息化管理体系，帮助公司在运营管理能力方面形成了明显的竞争优势。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2021年6月末，公司股本总额为20,111.69万股，股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：75,171.30万元（7,517,130张、751,713手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售珀莱转债100,957手，占本次发行总量的13.43%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币75,171.30万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东侯军呈未进行认购。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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注：以上金额为不含税金额。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为75,171.30万元（7,517,130张、751,713手），原股东优先配售100,957手，占本次发行总量的13.43%；网上社会公众投资者实际认购643,169手，占本次发行总量的85.56%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为7,587手，占本次发行总量的1.01%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2021年12月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了《验证报告》（天健验〔2021〕733号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2020年10月12日召开的第二届董事会第十六次会议及2020年10月28日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年4月21日召开的第二届董事会第十九次会议及2021年5月13日召开的2020年年度股东大会、2021年8月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。本次发行于2021年10月18日通过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会审核。

本次发行已经中国证监会2021年10月28日出具的《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币75,171.30万元。

4、发行数量：不超过7,517,130张（751,713手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为75,171.30万元（含发行费用），募集资金净额为74,450.87万元（扣减不含税发行费用）。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为75,171.30万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币75,171.30万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2021年12月8日至2027年12月7日。

5、债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价格为115元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月14日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为195.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派的送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司将严格按照相关法律法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

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公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的珀莱转债数量为其在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有珀莱雅的股份数量按每股配售3.739元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003739手可转债。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转债拟募集资金总额不超过75,171.30万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、受托管理人相关事项

公司已根据相关法律法规聘请中信建投证券担任本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

20、违约责任

（1）本次发行可转债项下的违约事件

①在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

②公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及可转债预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

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⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）本次发行可转债的争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

21、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外， 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更募集说明书的重要约定：

a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d. 变更募集说明书约定的募集资金用途；

e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a. 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

b. 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

c. 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

d. 发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f. 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（2）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现本规则上述约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

报告期内公司未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

联合资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，债务安全性较高，违约风险较低。

在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+列入财务费用的利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

（5）利息保障倍数＝（税前利润+列入财务费用的利息支出）÷（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

报告期内，公司偿债能力指标总体呈现向好趋势。2019年末起公司资产负债率相比以往年度明显下降，报告期各期末流动比率和速动比率整体呈上升趋势。公司整体偿债风险较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司规模，使企业价值最大化。

1、流动比率与速动比率

报告期各期末，公司的流动比率、速动比率较高，且整体呈上升趋势，短期偿债能力良好。

2017年11月，公司首次公开发行股票募集资金净额69,761.32万元，使流动资产大幅增加，从而显著提高了公司的流动比率和速动比率。

2、资产负债率

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司合并口径下资产负债率分别为40.62%、30.52%、31.76%和26.21%，资产负债率较为合理且保持较低水平。2019年末，公司短期借款、预收账款、应交税费等较上年末下降，整体负债规模有所降低，从而使2019年末资产负债率明显降低。此外，2019年起公司整体资产规模水平稳步提升，使得公司资产负债率保持较低水平。

公司通过本次可转债发行，将增加公司非流动负债占总负债的比重，进一步优化债务结构，有利于公司合理化运用财务杠杆，促进公司资本实力的增强和保持稳定、可持续发展。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司息税折旧摊销前利润分别为45,458.25万元、53,998.02万元、64,455.47万元和30,571.80万元，利息保障倍数分别为28.41倍、41.43倍、60.58倍和50.60倍。报告期内，公司盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

4、同行业上市公司比较

公司自设立以来专注于化妆品的研发、生产和销售，同行业可比上市公司包括上海家化（SH600315）、丸美股份（SH603983）、拉芳家化（SH603630）和贝泰妮（SZ300957）。

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：

■

数据来源：上市公司定期报告、招股说明书

报告期内，公司合并口径资产负债率与同行业可比公司平均值接近，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值。公司流动比率、速动比率与上海家化较为接近，处于同行业可比公司的中间水平，且均大于1，偿债能力较强。

报告期内，公司负债主要系短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等经营性负债，资产负债率较低，处于合理水平。报告期内公司持续盈利，与银行之间也有着良好的合作基础，公司偿债风险较低。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

发行人2018-2020年度的财务报表经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2019〕1378号、天健审〔2020〕1168号和天健审〔2021〕3598号标准无保留意见的《审计报告》。2021年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，公司资产总额分别为33.78亿元、36.37亿元、29.79亿元和28.60亿元，2018年至2020年总资产复合增长率为12.77%，资产规模保持良好的增长态势。2021年1-6月、2020年、2019年和2018年，公司净利润分别为2.09亿元、4.52亿元、3.66亿元和2.87亿元，公司盈利能力持续增强，净利润保持较快增长，2018年至2020年年均复合增长率为25.52%。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

2、最近三年一期其他主要财务指标

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］，2021年1-6月未年化；

（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］，2021年1-6月未年化；

（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+列入财务费用的利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

（8）利息保障倍数＝（税前利润+列入财务费用的利息支出）÷（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入。

3、最近三年及一期非经常性损益明细表

本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表。

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

保荐代表人：葛亮、王站

项目协办人：万晓佳

项目组成员：詹科昂、贾业振、陈菁菁、陈子涵、周伟、韩庶

联系电话：021-68801584

传真：021-68801551

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：珀莱雅申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐珀莱雅本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

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